十月底，北京城以东。
刘衍率领山东十二万将士抵达京郊平谷县一带，沿着平谷城东的洵河布防，阻挡清军向西挺进。
平谷县距离北京城有一百四十里的路程，县城地处燕山南麓，因其县东、南、北三面环山，中间为平原谷地，故得名平谷，乃是北京城东面的门户屏障。
西汉汉高祖十二年始建平谷县，属渔阳郡。后元二年汉武帝死，遗诏封大司马、大将军霍光为博陆侯，博陆城的遗址就在平谷县之内。
本朝洪武年间，朝廷修筑镇罗营、北水峪、南水峪、熊儿寨、鱼子山长城。永乐年间，朝廷继续修筑峨嵋山、黄松峪、黑水湾、彰作、将军石关长城。期间，平谷先属北平府蓟州，后改属顺天府蓟州。
到了崇祯元年，后金兵围蓟州，下三河，过平谷，临顺义县城。崇祯十一年，清兵从密云墙子岭入关，后连克古北口、将军石关，攻克平谷城。
清兵每一次入关劫掠，几乎都要攻掠平谷县，城中百姓几乎人人都与清兵有不共戴天之仇。
此番刘衍将中军设立在城中县衙，知县周明学带着一众县衙官吏忙前忙后，唯恐招待不周，惹怒了这位总督大人。
刘衍对于这个瘦弱的知县有些好感，至少面对大军压境的清军，没有丢下城中百姓，自己带着家眷逃走。当刘衍率部抵达平谷县的时候，知县周明学正带着一干衙役和兵丁布防，站在城头上颤颤巍巍的望着城外的大军。
“周大人先回去休息吧，本督要准备军议了。”
县衙大堂上，刘衍笑着招呼周学明回去，周学明恭敬的拱手说道：“呵呵，那督臣先忙军务，下官就在县衙前面候命，督臣但有吩咐派人招呼一声就是了。”
“嗯，好。”
此时各营主将都已经到了，苗绍、许铭、陈勋、王越、汪博、张义、沈拓、钱樰几个新军参将、游击将军，以及驻防军第二营指挥使郑义、第三营指挥
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