浙江舟山宁海县。
去年冬鲁王薨于金门，无法得到郑氏家族支持的兵部尚书张煌言痛心之下，只得率残部四千余人转战于宁海县一带继续抗清。
舟山大部已被清军攻占，可供明军活动区域已然不多。
为了断绝明军给养，清军不仅于舟山严加布防，更于沿海八百里实行迁海令，使得明军无法从陆地获得粮食，张煌言部处境更加艰难。
年初，清浙江总督赵廷臣知明鲁王去世，盘踞在金厦的郑氏集团放弃金厦东渡台湾后，认为明祚已经正式断绝，便写信派人渡海招降张煌言。
赵廷臣与张煌言同龄，辽东铁岭人，汉军镶黄旗出身。
顺治二年由贡生授江南山阳县知县，为官清正，提倡农耕，与民生息，惩治贪官，于江南有“赵佛”之称，极得士绅百姓爱戴。
其信中称只要张煌言率部归降大清，清廷不吝公侯之赏，追随张煌言的官兵亦得上等安置，过往罪咎一概不计。
甚至称张煌言只要肯降，其率杭州文武亲至海边相迎。
诚意不可谓不足也。
“吾本文人，甲申国难，不忍中国遍地胡膻遂弃笔从戎，抗战二十年来屡败屡战，大厦将倾，犹独木危撑，所为不过信念二字，岂因个人生死而置信念于脑后。
今故国非国，有家无家，天下之大，何处有我汉人容身之处生则明臣，死则明鬼，大明三百年江山，总当有几个泼胆汉。”
张煌言回信拒绝归降，赵廷臣遂令水师对张部发起围剿。
明军在与清军水师数次战斗后，兵员损失过半，已不足两千人，又因无法在宁海立足，便有将领提议将队伍拉上鸡笼岛驻扎。
张煌言认为此议不可行，鸡笼小岛，四面环海，易攻难守，若遭致清军突袭有全军覆没的危险。
遂将队伍带到临门一带。
然军心士气皆不振，上下皆迷茫不知何所
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