李希烈率军近两万残军逃回钟离县，企图从钟离县渡淮河北上，前去投奔李正己，但距离钟离县还有二十里时，他遇到了马璘统领的五万大军，一方要突围，一方拼死拦截，双方展开了激战。
尽管李希烈的淮西军战斗力强悍，但毕竟对方兵力人数远胜于他，加上论惟贞、刘昌等张伯仪的将领立功心切，个个不惧伤亡全力出击。
李希烈敌不过对方，伤亡数千人后调头南撤，这一场恶战，淮西军损失约五千人，而唐军也付出了近八千人伤亡的代价，才惨胜对方。
李希烈只剩下一万军队了，而对方还剩下四万多军队，人数对比已经到四比一。
李希烈也知道就算杀死再多的敌军，自己也会全军覆灭，他果断率军南撤，向濠州东南方向撤退，他想退到楚州或者扬州。
两天后，李希烈和他一万军队停留在一个叫做潘家村的地方，这里是濠州中部，距离钟离县约两百里。
村子已经被疫病毁了，一个人都没有，整個村子似乎还被火烧过，屋顶都没有了，只剩下残垣断壁，很正常，百姓们对付疫病就是用火烧。
李希烈的士兵已经粮食断绝，李希烈只得下令将三百匹马全部杀了，煮马肉给士兵充饥。
不过他们不缺木头，村子南面就有一个低矮的小山丘，长满了松林。
去探查前方道路的斥候将领王簇赶回来，他带来一个很不幸的消息，就在东南方向十几里外，有一支数万人的唐军，应该是从扬州那边过来的军队，切断了他们东去的道路。
这个消息让李希烈仿佛坠入冰窟，北面有四万大军追赶，西面有三万关陇骑兵追杀，现在东南又出现三万军队，这就意味着他们陷入了敌军的包围。
李希烈大为恐惧，他忽然想到了祭天，现在只能向苍天祭祀，求苍天保佑自己。
他当即喝令道：“给我杀一匹马来，我要祭天！”
手下将领
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