四月二十八日，倭贼徐海带领舰队，攻入通州府如东县，如东知县未战先逃，如东县破。
四月二十九日，倭寇徐海带领三千手下西进通州府城（南通市），通州城内的知府知县死守城墙，通州知府亲冒矢石上城督战，徐海久攻不下绕过了通州城，继续向西前进。
五月一日，大倭寇徐海攻打泰兴县，泰兴知县死战城破被杀，泰兴县被洗劫一空。
五月三日，巨寇徐海分兵两路，他亲自率领一路贼从泰兴县继续向西，攻打扬州屏障江都县，另外一部分倭寇则在倭寇头领霍槐的带领下，从泰兴的七圩渡口向南渡过长江，进攻长江咽喉镇江。
与此同时，汪直部的倭寇进攻浙江慈溪、平湖，胡宗宪急调俞大猷带兵阻挡。
零星的倭寇从东南沿海登陆，整个江浙沿海立刻陷入动荡之中。
南京城内，负责南京军备的是三巨头。
这三巨头分别是临淮侯李庭竹，南京守备太监孙知国，南京兵部尚书杨博。
这三人当中，曹国公李庭竹的地位最高，嘉靖皇帝在继位之后恢复了李家后人的曹国公爵位，但是这位“大明战神李景隆”的后代，此时此刻也慌乱的六神无主。
守备太监孙知国也是没了往日的阴狠狡诈，两人的目光都放在南京兵部尚书杨博的身上。
这名和张经同年的老臣，不得不挺直腰板，他穿着朱红色的官袍，是为大明朝顶级大员，杨博说道：
“镇江，长江之重镇，江南和南京的门户，必须要派遣重兵把守，倭寇破镇江后，北可以包围扬州，西可以进犯南京，南可以肆虐江南，必须要守住。”
曹国公李庭竹和南京守备太监孙知国连忙点头附和，虽然在徐海没有登陆之前，三人斗的你死我活，但是现在他们知道都是一条绳子上的蚂蚱，若是江南糜烂，他们三个人都要倒霉。
曹国公李庭竹立刻说道：“我这就派南京左卫
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