清廷任命的荆州将军尚简保自当阳兵败后便畏敌如虎，不敢率部解救被兴汉军围困的宜昌城，导致这一控制长江上游的重镇被兴汉军轻松攻陷。
短暂休整数日后，兴汉军即水陆并发向下游荆州扑来。
为了救援荆州，湖广总督陈辉祖启用八十岁老将蒙应瑞为主帅，名将岳钟琪次子岳沺为副将，统领湖广方面好不容易拼凑的近万人马增援荆州。
由于自己统领的是各地驻防汛兵及衙役乡勇组成的兵马，虽然人数近万，但蒙应瑞认为战斗力实是低下，因此决定先屯兵荆州下游的沙市，待兴汉番军攻城不下，人困马乏之时再大举北上，与荆州八旗守军内外夹击，如此定可大破兴汉番军。
湖广总督陈辉祖同意蒙应瑞这一作战部署，并将此上报朝廷，另遣人至荆州，将蒙应瑞作战方案告知城中将军尚简保，以便尚简保能够坚守消耗兴汉贼军。
此时兴汉军已从水陆两方同时逼近荆州，驻防荆州的八旗水师不敢御敌，每日将大小战船龟缩于军港。
七月二十三日，以渔船和商船组成的兴汉军水师在旅帅、湖北天地会分子黄冈人丘八的指挥下，趁着大雾悄悄向八旗军港驶去。
之后迅速施放火船四只点燃缩在港口内的清军“顺”字号沙船两艘、“广”字号战船三艘，又有熟习水性的渔民用皮囊在水中呼吸，凿沉清军“大”字号巡江船一艘。
丘八又令人乘小渔船十几条，每条船上都放鼓一面，于江面各个方向同时敲鼓。
雾气之中清军不知兴汉军来了多少船，多少兵，但见自家船只不断起火，四面八方都是战鼓声，竟是纷纷弃船上岸逃往城中。
结果，清廷在长江中游最大的水师就这么连敌人影子都没看见便全军覆没，兴汉军缴获的战船多达19艘。
丘八大破八旗水师后，即让部下操控清军战船掉转方向，用船上的火炮轰击荆州城。
水师覆灭让
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