湖南西北部的常德，是四川和贵州的咽喉，横山勇企图在这里击溃华夏第六战区主力，达到挫败华夏军队的抗战意志和以战养战的目的。
横山勇如意算盘打得是不错，可惜他遇上了强硬的对手余程万，从而注定了这场常德会战，日军只能是以悲剧结局。
横山勇在一开始就用上了狡计，误导国民政府军事委员会的判断。
委员长以为日军进攻的目标不是常德，而是更靠近四川的地方，为了确保重庆的安全，他把一些精锐兵团调往远离常德的西北方向。
在常德，只有薛岳第九战区的王耀武军第五十七师。
第57师作为中央军的王牌师，训练有素，军纪平明，士兵会主动帮助老百姓收割庄稼，干活时自带干粮，拒绝接受酬劳。
孤军守城的师长是广东番禺人余程万，虽然是黄埔一期的，但从不摆官架子，很平易近人。
余程万深知这次会战将很残酷，战前积极地疏散市民。
军队派人筹集船只，免费渡百姓过江，还义务给市民担运行李。
会战刚一开始，常德就强制疏散了城内居民，除了县长戴九峰、建设科长岳其霖、警察局长和一百多名警察外，其他政府机关人员已经全部撤离。
第五十七师纪律严明，余程万规定：帮助百姓疏散不准收取任何报酬，上等兵刘为才给群众送行李出城后，收了两块光洋，便被就地枪决。
百姓疏散出城了，余程万开始布置防御。
他知道，兵力单薄，必须依靠坚固的工事。他下令，在三个城门用沙包垒成轻重机枪阵地，城楼加固成碉堡。
房屋下面也修了暗堡，阵地上布设了铁丝网。
在城东郊区湖港交错的复杂地形中，桥头和堤坝等处都有地堡和暗堡。
很快，常德便被远近呼应的强大防御工事团团包裹起来。
战斗打响前，余程万发布
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