日本第33师团于1939年2月7日在日本本土重建，成立地点仙台师团代号“弓” 是日本1939年成立第二批次师团，是正儿八经日本乙级师团编制。
此番划归第15军进攻缅甸，第33师团则是得到了进一步加强，下辖麾下单位有9个联队，总兵力达到了2.8万余人，完全等同于一个甲种师团。
其中有4个步兵联队，1个山炮联队，1个辎重兵联队，1个战车联队，1个野战重炮兵联队和1个独立工兵联队。
师团长桜（ying）井省三中将也是个人物，先于1911年5月陆军军官学校第23期毕业，后又在1919年11月陆军大学第31期军刀组毕业。
桜井省三指挥第一个日本步兵联队是第41联队，是正儿八经日本陆军步兵科指挥官，可不是什么炮兵，骑兵，工兵，辎重之流。
军刀组是日本在二战前对于每一届陆军大学毕业生中的前六名的一种称谓，因这6人能够获得天皇御赐的军刀而得名。
军刀组的成员们往往在军队中都有着较好的发展基础，其**过很多日军高级将领，以及在日本近代史上有重大影响的人物，甚至包括甲级战犯武藤章、甲级战犯东条英机的父亲东条英教。
桜井省三本人没有任何大的背景，但是作为军刀组毕业生，现年50岁出头的桜井省三做到中将师团长位置，也能算得上功成名就、平步青云了。
在帕安镇东南方向是一片延绵十余公里的山地，为了炮兵阵地避免被对岸的国军火炮反制，桜井省三便将重炮部队和山炮部队设置在了靠近帕安镇的山地反斜面阵地。
接到第十五军司令官饭田祥二郎的进攻命令后，桜井省三便命令野战重炮兵第3联队和山炮第33联队，对萨尔温江西岸的国军阵地进行猛烈炮击。
准备多时的近百门火炮纷纷发出咆哮，一发发炮弹冲出炮膛轰向数公里之外的华夏第31军西岸沿河防
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