4月上旬，国民政府军事委员会命令罗卓英统一指挥第三战区和第九战区各一部共约十个师，反攻南昌。
制定的方针是：“先以主力进攻南浔沿线之敌，确实断敌联络，再以一部直取南昌。”
4月21日，反攻开始：第九战区卢汉集团军第184师和新编第10师向奉新日军发起攻击；第11师主力监视靖安日军，一部向滩溪挺进。
23日，第三战区上官云相第32集团军，派第16师、第79师、预备第五师和预备第10师一部渡过抚河，向南昌方向攻击。24日，日军退守奉新。
俞济时军主力攻击高安附近的日军；俞济时军和刘多荃军各一部北渡锦江，攻击大城和生米街一带的日军。
到26日，第32集团军收复南昌东南市汊街，迫近南昌。
俞济时军和刘多荃军收复高安、大城和生米街，并一度攻入牛行，日军退守高安东北一线。
此后，第九战区部队进展困难，无力切断南浔线。
27日，日军斋藤师团得到海军陆战队支援，进行反扑。
上官云相集团军攻击受阻，派第二十六师加入战斗。
5月5日，攻克南昌东侧的飞机场及南昌火车站。
7日，南昌日军与前来增援的中井师团，在航空兵配合下，不断反击。上官云相集团军伤亡很大，所属第二十九军军长陈安宝中将殉国，攻击受挫。
9日，蒋委员长下令华夏军队停止反攻，南昌会战结束。
1939年3月17日日军开始进攻吴城，日军第11军司令冈村宁次中将指挥3个师团在短期内击败了罗卓英指挥的第九战区右翼30几个师，日军3月27日便占领了南昌。
南昌会战经历了一个半月时间，最后以华夏军队失利而告终。
这次会战是抗日战争进入相持阶段以后的首次大战，共歼灭日军五万多人，华夏军队伤
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