定将省政府迁往沅陵，市政府迁往邵阳。
原本不多的交通工具被各机关占用，车站码头混乱不堪，人们为争夺一个座位而相互斗殴，经常造成流血事件。
武汉会战失利之后，难民和伤兵大量源源不断的涌入长沙，再加上武汉机关和工厂的转移，长沙人口已经由30万剧增到50多万。
如此庞大人群的转移，对长沙铁路、公路、航运等所有运力来讲，是一次残酷而严峻的考验，道路拥塞，极为拥挤！
11月7日，蒋委员长再次来到长沙召开军事会议。
这次会议主要讨论长沙的战守得失，蒋委员长再次明确指示道：长沙要实行焦土抗战，如果不守必须彻底破坏，不能留给日本人！
11月8日，日军侵入湘北，同一天日军出动飞机轰炸长沙和衡阳！
11月9日，日军攻陷临湘，并于10日占领城陵矶。
11月12日岳阳失守湘北门户洞开，日军铁蹄踏上了湖南的土地。
这时的长沙，已不见昔日的繁华，市井之间，笼罩着凄凉和肃杀。
人们都听说了日军在占领区烧杀奸掳，惨绝人寰的南京大屠杀更是骇人听闻。
长沙的妇孺老幼，提到日本鬼子就谈虎色变，社会生活已经完全被战争打乱。
这一日，张治中再次接到了蒋委员长从衡山发来的密电：
限一小时到。长沙张主席，密。长沙如失陷，务将全城焚毁，望事前妥密准备，勿误！
中侍参
此事非同小可，张治中不敢怠慢，立即赶回省政府，找到陈诚，低声问道：“这次长沙采用焦土政策，辞修，你的意见怎样？”
陈诚肯定地说。“军命难违，当然要做的。”
张治中极为无奈，只得找来酆悌、徐昆和文重孚共同商讨，制订了周密的计划，并约好了动手的信号。
张治中一开始就明确
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