八月初八，汾水之畔，临汾县以北二百余里的平阳县。
距离吕布领兵南下、相持、约战、再到听闻后路被袭不得不退却，已经是第十四天了。
十四天的时间，吕布折损了偏师的成廉，什么实质性战果都没捞到，还被层层叠叠意外出现的张飞马超两路人马，逼得原路折返。
他从初五开始，从临汾北撤行军，放弃了一部分辎重以减轻负重让步兵部队的机动速度可以有所提升，三天里沿着汾水往北走了二百里。
最终却只换来被法正控场、确保张飞马超几乎同时抵达战场。
吕布不想在忍受这样的撤军了，决定停下来搏一把。哪怕要同时跟敌军全部主力同时作战、哪怕正面战场要同时承担人数和装备的劣势，也忍了。
更重要的是，吕布之前南下的过程中，轻易占领了原本属于河东郡的平阳县，张飞和徐晃当时是故意放他进来、没有在平阳留什么守军。
吕布意识到，现在如果他坚持继续北撤，那么一旦他在别的战场上被汉军逼野战、并且在野战中败北，那他的三万步兵战力就得面临全军覆没的下场了。
别的战场，无险可守，败了也没地方逃。他的近三万骑兵还好一点，有速度优势，加上他亲自断后，肯定可以阻挡住马超。但步兵跑太慢，败了就是惨遭全歼。
所以，在平阳县进行最后一搏，好歹还有一个额外的机会：
如果同时击溃了张飞马超徐晃，那就能五六万人全师而退。就算战败了，那他也能带着骑兵全部逃跑、亲自断后，但让魏续带着步兵撤进平阳县城，然后顽固死守。
平阳县城里还有些粮食，够魏续吃一阵子的，有城墙的保护，张飞马超也难以立刻攻破。多等一段时间就多点转机的可能性。
虽然转机的概率也是非常渺茫，吕布都败回太原了，眼下没能力救走魏续和步兵主力，回去后难道就能了么？没人来救，魏续被围
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