而公孙述的蜀中平原，与陇地却有两道天险：其一是大剑至小剑隘束之路，也就是剑门之道，如此才能进入汉水盆地；自汉中西出抵达武都后，还得经一条叫“祁山道”的路，才能进入陇西。
然而祁山一带地形相当复杂，青藏高原、黄土高原、汉中盆地，三大地质带在这里交会，群岭纵横，可想而知地形有多么错综复杂。所谓的祁山道，其实是一系列盆地、谷地、山峪和丘陵组成。这种地形，勉强可以行军，但对运输辎重粮草来说，是个彻头彻尾的噩梦。
第五伦听陇地降者说，蜀军也送了些米粮来，但因为轮子没法爬上陡坡，只能用驴马运输，沿途损耗高达五分之四。
第五伦问他们：“祁山脚下不是有西汉水么？落差不大，纵是此水乃自北往南流，让纤夫逆流而运，也比走陆路强。”
“西汉水中多有大石巨木，难以行舟，汉时武都氐反叛，皆是陆路转运，从无走水路者。”
这下第五伦就放心了，让万脩尽管跟对方耗，想多骗些蜀军入陇，配合吴汉打一个大歼灭战！
只可惜蜀中亦有人才，看出了第五伦的意图，公孙述决定不在陇右与第五伦决战赌国运，而选择怂一波，只救隗嚣一点点。
隗嚣放弃狄道、安故两县，南退至临洮。
而东边镇守上邽的陇将杨广，在放弃上邽时，是如释重负的。在蜀军和良家子骑掩护下，杨广放弃粮食吃尽、后续难继的老家，退往祁山附近的西县（今甘肃礼县）。
西边的吴汉也派人来回报，临洮同样是易守难攻之地，他的部队虽靠抢降兵，解决了冬衣匮乏的问题，但粮食却也将尽，而且周边都是穷地方，没处抢，吴汉虽勇，但深入敌境，连破两城后，也已是强弩之末，只能暂时留在安故休整。
魏军如此白得上邽，群臣皆贺第五伦：“公孙与陇贼，畏陛下之威，望尘而遁，陇右战役大获全胜。”
第五伦却高兴不起来：
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