的使者才刚走，祁贲就马上秘密集结军队，并在当天晚上的二更过半时亲自率军出营，向少帅军的主力营地发起偷袭，妄图利用少帅军远来疲惫的机会，杀少帅军一个措手不及。
很可惜，擅长偷鸡摸狗的项康却早就防着祁贲会来这一手，早早就命令少帅军将士休息时不许解甲，武器不许离身，同时还安排了大量的暗哨潜伏在营地四周，另外去令叶县城内，让任恺在发现主力营地遇袭时立即出兵，乘虚攻打秦军营地。所以秦军才刚摸到少帅军的营地附近，少帅军的暗哨就马上发出信号告警，时刻备战的少帅军将士也马上起身集结，叶县城里的少帅军也立即集结，出城攻打秦军的营地。
项康的充分准备让秦军的投机取巧变成了弄巧成拙，偷袭没能得手，还算有点经验的祁贲倒是没有急着撤退，没给少帅军立即出兵追击的机会，可是看到叶县城里的少帅军乘机出兵攻打自己的营地后，秦军士卒还是难免军心动摇，开始出现慌乱，项康也乘机催动军队出营反击，与秦军展开夜间混战。
战局完全就是一面倒，出关作战了一年多时间后，主要由骊山刑徒组成的秦军章邯兵团，无论士气还是锐气都已经在反复的拉锯大战中消磨殆尽，既一直看不到回家的希望，也很难在战争中获得实际利益，战斗意志因此下降得十分严重。少帅军却是截然相反，一直都靠各种无耻手段大打顺风仗，又能通过战争获得各种奖励，捞到不少油水，士气一直都比较高昂，再加上心态占优，兵力也占优势，所以没用多少时间，少帅军就把秦军杀得大败而逃。
败走后的秦军还梦想回营自保，可是等他们被少帅军主力追杀着逃到自军营外时，叶县少帅军已然乘虚杀入了秦军营内，祁贲见情况不妙，只能是带着败兵直接逃向昆阳，少帅军主力紧追不舍，在追击战中将秦军彻底杀溃，抓获到了相当不少的俘虏，一直追击到天色全明方才收兵。
获胜后，项康也懒得去理会抢得了多少军需武器和捞到
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