曹操以十万大军几乎是没有受到什么阻碍的一路高歌猛进杀到了下邳。而琅琊、彭城、东海等地已经全部落入了曹操手中。
与琅琊时候一样，曹操每攻下一座城池就会在城池之中大肆屠戮百姓，虽说这样的行为让徐州的百姓与士兵一起同仇敌忾抵御曹操的进攻，但是在曹军的强大实力之下却并没有什么用，曹军仍就是以一路势如破竹的姿态杀到了下邳。
下邳城中，陶谦在得到了曹操一路上杀戮百姓，发掘坟墓，导致现在的琅琊、彭城、东海三地已经是荒无人烟，一片凄凉的景象。当这个消息传到陶谦之时，陶谦仰天大哭道：“这是我得罪了上天，所以上天才会降罪于徐州百姓呀。”
一旁的陶侃劝道：“父亲何故如此，要说得罪也是那曹操得罪了上天，与父亲何干。父亲在徐州施行仁政，这徐州百姓无不对父亲感激涕零。如今这曹操行事如此暴虐，日后一定会遭到天谴。”
陶谦看了陶侃一眼，缓缓说道：“现在说这些有什么用呢，你去通知一下，让所有人到我府中来议事。”
“是，父亲。”陶侃恭敬的应了一声便退了下去。
当陶谦麾下一众文武都来到了之后，陶谦也就直接说道：“现在这曹操已经率领十万大军杀到了下邳，不知诸位可有什么良策？”
陶谦说完这一众文武就是一片唉声叹气，让陶谦心中升起一股抑郁之感，难道自己麾下就没有一个能人吗？面对曹操的大军压境，居然没有一个人有办法。想到这里，陶谦心中不由得浮现一股悲哀的情绪来。
此时陶谦麾下的大将曹豹突然站起来说道：“刺史大人不必担心，这曹操纵然有着十万大军，但我徐州也是兵强马壮，又何必惧怕那曹操。更何况曹操都已经打上门来了，难道我们什么都不做就在这里把头伸到曹操的屠刀之下吗？依我之见，我们应该聚集这下邳中的所以兵马，与曹操大战一场。末将愿为刺史大人破敌。”
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