马超听言，被兀突骨所提问题惹得笑起，当即安抚而道：“乌戈国主不必杞人忧天，如今晋国贼子锐气正盛，那刘备自身难保，焉有余力来攻打我南蛮？反倒他还得依仗我南蛮出军助战！”
兀突骨听了，即做醒悟之状，咧嘴笑起，马超亦是朗声大笑，不过心中却起了一分提备。
商议皆定，随后马超引三万余残兵望蛮境进发，而沙摩柯则领数千兵马径直投奔益州而去。
另一边，刘备与诸葛亮等蜀国文武各引残兵，逃奔向梓潼城，一连数日，蜀军各路残兵陆续进城。
此番败阵，刘备几乎损亡了近三万兵马，后来又听得一连丧报，得知王平等将校战死，当即恸哭不止，几番哭厥于地。
诸葛亮却是显得尤为冷静，与刘备劝道：“生死分定，大王勿忧，恐伤贵体，如今我军败于晋贼之手，想必不日吕布即会率大军杀入益州境界，大王当需振奋人心，急令诸军严加守备！”
刘备面色煞白，闻言后，长叹一声，遂依诸葛亮之言，传落军令，又追封王平为墩义侯。
数日后，沙摩柯引数千蛮军残兵赶到梓潼，来见刘备，依前番与马超商定之词告之，刘备听了，表面虽无怨气，心里却是冷笑不止。
当下，刘备先命沙摩柯到驿站歇息，然后便请诸葛亮来议事，将沙摩柯之言转告。
诸葛亮闻言，面色冷酷，与刘备言道：“马超屡屡坏事，如今逃回蛮境。却非祸事，大王可差人前去安抚，然后教其在蛮境再起兵马，等候将令，伺机而动。即时亮自有计策！”
刘备看诸葛亮这般态势，似乎已有思量，当即心神一定，依诸葛亮吩咐，各做调令。
数日后，吕布率领十二万大军一路突进。杀至梓潼境界，先发斥候复回禀报，将蜀兵分布一一说予，吕布听罢，神色一凝。先令大军立寨歇息。
当夜，吕布聚一众文武于寨内，问之破敌之策，诸将各发已见
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