个时辰的功夫，下邳城竟然又丢了。
父子两人本来见吕布军败北，徐州大势已定，决定全心全意投靠曹操，以保全家族利益。
但徐州局势出现的新变化，又让父子俩动了心思:“曹军虽强，但吕布军也不弱，幸好自己还没有将家族的力量全部投靠给曹操，不能可就亏大了。为了家族利益，看来还得静观其变。”
计议一番后，两人决定还是按照以往的规格接待曹仁大军，至于曹仁的其他安排，则视情况而定，如果要与吕布拼命，那就直接视而不见，如果曹仁只是暂留彭城，那就好酒好菜招待，找个机会再将曹仁大军送走。
陈登，陈圭父子心思发生变化，几乎同一时间收到曹仁兵败消息的刘备心中也不平静，本来见曹仁大胜，他还以为自己还需蛰伏一段时间，不过听到曹仁兵败的消息，刘备便知道自己的机会要来了。
曹仁兵败，徐州必不能久守，而败军主帅曹仁应该会被曹操招回许都，然后另派他人来主持徐州局势。
曹仁回师许都，他则可以找一个理由留在徐州协助陈登，陈圭父子防守徐州。陈登，陈圭两人与他有旧，且刘备之前发现两人并非真心投靠曹操，只要稍加游说，刘备有信心将两人纳入自己麾下。
想到鼎立一方的机会即将来临，刘备的心跳不觉加快了许多。
如大多数人预想中的一样，吕布在夺回下邳城没多久就对彭城国和广陵郡展开了进攻。由于曹仁在彭城国，吕布便将主力放在了彭城国的方向。
在吕布的冲锋陷阵，加上高顺，甘宁，臧霸以及一众小将的协助下，彭城国很快就面临被攻破的危险。
形势危急，陈登，陈圭父子害怕城破后殃及家族，于是极力劝说曹仁趁城破前赶紧撤离。
此时的曹仁也无心与吕布死战，见众将都同意陈登，陈圭两人的说法，曹仁于是答应撤军。
见曹仁主动退走，吕布也就不再追击。吕
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