隆武二年，满清任命多罗贝勒博洛为征南大将军，率八旗精锐南下，会同李成栋等汉军绿营进攻浙江。.
八旗主力去攻打四川的张献忠，博洛的兵力并不太多，用了四个多月才打败鲁王朱以海，朱以海逃往舟山群岛后，清军基本平定浙江，福建的隆武政权危险了。
福建的兵权控制在郑芝龙手中，但他早和满清暗通曲款，一直在积极准备投降。
为了表示归顺满清的诚意，郑芝龙主动弃守福建北部各处关隘，又假称有海盗进犯，不顾隆武帝的劝阻，把部队撤到福建东南部沿海，就投降的待遇和清军讨价还价。他的算盘打得很响，如果和满清谈判成功，就投降捞取荣华富贵，如果谈判谈不拢，就上船出海，重新当海盗……
郑芝龙撤兵之后，隆武朝廷人心惶惶，福建北部各州县都有投降的打算，只等清兵一到就开城“跪迎王师”，而朝中的文武百官也纷纷安排后路，派人和满清暗中联系，隆武帝的锦衣卫在仙霞关设卡，竟然截获了两百多封官员的迎降书。
隆武帝将这些迎降书付之一炬，对百官再三激励劝慰，但大厦将倾的态势已经越来越明显了。
黄道周在危急时刻挺身而出，拼凑了三千人马北出浙江，意图联络徽州一带的抗清义兵，抵抗即将南下的清军，稳定福建形势。。
但可惜的是，黄道周虽为一代大儒，军事上却并非所长，又过分高估了自己的号召力，在清军的围剿下，很快就陷入了困境。
（黄道周为人有些迂阔，政治上也不算高明，但比刘宗周、何腾蛟等人还是强了太多。他出兵浙江看起来就像是送死，但在当时的背景条件下，也是迫不得已的选择，明知不可为而为之。）
黄道周出征以前，以当朝首辅的身份发出号召，招募忠勇之士为国效力，但是应者寥寥，在一般人看来，清军是不可战胜的，没人愿意去送死。
但是，有一个野心勃勃的年轻将领却
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