前了一年，而且因为德军在阿卡多的授意下更加快速的发动了对英法比等国的战争，所以这一次敦刻尔克包围圈里的军队人数和比例都发生了变化。这一次的英国远征军人数要更多一些，总兵力差不多有27万多一点，包括被服和战死的，现在只有25万人左右，而法国这要比原本的兵力多得多，一共有大约29万人被包围——当然因为比利时的投降，包围圈中没有大量的比利时部队。
要命的是，阿卡多可不像希特勒那么好忽悠，空军司令凯瑟琳也没能如同戈林那样在元首面前拥有无以伦比的影响力，所以这一次的空中作战调集的兵力更多，地面作战也没有停下来。当然，德国的海军也比任何时候都强大，这些因素一起影响了这一次的敦刻尔克之战。
这一天，另一个灾难性的事实摆在了英法联军的面前，德国在法国境内缴获的两门400毫米口径铁道炮还有另外4门280毫米口径的铁道炮被一起运往了敦刻尔克，这六门大炮被安排在了有效的射击位置，可以覆盖敦刻尔克的港口地区，当天夜里两门400毫米口径的重炮第一次开火，就将码头上数百名准备撤退的英国官兵干掉了差不多一半。
一发炮弹击中了混凝土垒砌的码头，直接将这座码头炸出了一个直径30米的大坑，上面等待撤退的英军有一个营，包括营长在内的170多人被炸死。当然第二炮没有如此好运，只击中了附近的沙滩，因为柔软的沙滩卸掉了这颗超过一吨重的炮弹大部分力量，所以仅仅造成了几十人的伤亡。
紧跟着280毫米口径的大炮也跟着开火，炮击了整个敦刻尔克地区，而刚刚进入深夜，德国的轰炸机也倾巢而出，超过300架的各种型号轰炸机铺天盖地的光顾了英法联军阵地，一口气投下了超过1200吨的炸弹，将整个敦刻尔克炸成了一片火海。再加上德军潜艇的疯狂攻击，英国海军和民间船只在这一天夜里损失了31艘大小不等的舰艇才抢运回了1900多人。
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