率领张任、严颜等蜀将，统帅四万蜀兵出祁山，佯攻陇右。
南阳方面，颜良则命文聘统两万兵马，兵出武关，佯攻关中。
此两路兵马，虽然打着进攻曹操的旗号，但颜良却大造声势，声称将大军北伐，攻取青州，北渡黄河扫灭刘备，而对曹操的进攻，则只是牵制作用，以防他去援助刘备。
消息一传出，邺城的刘备方面，顿时紧张了起来。
尽管此前的坚壁清野政策，让刘备有所自恃，但屡战屡败的阴影，却让刘备对颜良此番的北伐，充满了忌惮。
为了应对楚军北伐，刘备当即调集兵马，云集于黄河北岸诸地，准备随时渡河援救南岸诸镇。
同时，刘备又怕辽东的吕蒙军团，趁机进攻幽州，便调太史慈北上，坐镇幽州以防御楚军西渡辽水，威及幽燕。
刘备这边调兵遣将，严阵以待时，颜良已率领着八万中军，由水路大举北上。
趁着冰雪渐融，各条水系水势回涨之际，八万大军乘船北上，不数日便进抵了徐州前线。
颜良大军抵达下邳，会合了甘宁所统的徐州军团后，兵数总数已达到了十三万之众。
按照刘备的设想，颜良既然要进军河北，必会选择由彭城进兵，穿越沛国、山阳等兖州大片无人区，攻取濮阳渡口，再兵进河北。
故此，刘备命张飞率三万兵马，亲自坐镇濮阳，并在城中屯集了足支一年的粮草军需，以做长期的坚守准备。
但出乎刘备意料的却是，颜良的大军，并没有按照他所推测的路线，向濮阳进攻，而是由下邳北上，直奔青州而去。
……青州，东莱郡，威山港。
海港之中，数百艘战舰整齐的布列，茫茫无尽的云帆，如漫卷的云团一般。
颜良坐胯赤兔马，率领着他的军队，浩浩荡荡的进入了水寨。
东莱郡本为刘备坚壁清野政策中，所抛弃的一郡，郡
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